Warner Bros. Discovery สวนกลับ ปัดดีลฮุบกิจการ “มโนภาพ” จาก Paramount

สรุป

• Warner Bros. Discovery ปฏิเสธข้อเสนอเทกโอเวอร์แบบไม่เป็นมิตรมูลค่า 108.4 พันล้านดอลลาร์สหรัฐจาก Paramount Skydance อย่างเป็นทางการ และเลือกยึดตามข้อตกลงควบรวมกิจการที่มองว่า “เหนือชั้นกว่า” กับ Netflix ต่อไป

• คณะกรรมการ WBD ระบุว่าโครงสร้างเงินทุนของตระกูล Ellison ขาด “การค้ำประกันแบบเต็มเม็ดเต็มหน่วย” และมองว่าการพึ่งพา revocable trust นั้นเป็นความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ เมื่อเทียบกับความมั่นคงจากมูลค่าบริษัทในตลาดราว 400 พันล้านดอลลาร์สหรัฐของ Netflix

• บอร์ดยังปัดตกเป้าหมายซินเนอร์จี้มูลค่า 9 พันล้านดอลลาร์สหรัฐของ Paramount ว่าเป็นแผนปฏิบัติการที่มุ่งรัดเข็มขัดเกินจริงและอาจส่งผลลบต่ออุตสาหกรรมสร้างสรรค์ ขณะที่ Netflix ให้คำมั่นว่าจะยังคงช่วงเวลาฉายในโรงภาพยนตร์สำหรับภาพยนตร์ของ WBD เอาไว้

ศึกเทกโอเวอร์เดิมพันสูงแย่งชิง Warner Bros. Discovery (WBD) เดินทางถึงจุดเดือด เมื่อบอร์ดบริษัทออกโรงเรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นลงมติคว่ำข้อเสนอเทกโอเวอร์แบบไม่เป็นมิตร มูลค่า 108.4 พันล้านดอลลาร์สหรัฐจาก Paramount Skydance แม้ข้อเสนอจ่ายสดเต็มจำนวนที่ 30 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นของ Paramount จะชวนเหลียวมอง แต่บอร์ด WBD กลับประทับตราดีลนี้ว่า “ด้อยกว่า” และเป็นเพียง “ภาพลวงตา” พร้อมตอกย้ำจุดยืนเดินหน้าตามข้อตกลงควบรวมที่มีอยู่แล้วกับ Netflix

แก่นของการปฏิเสธมาจากประเด็นที่ WBD มองว่าขาดความโปร่งใสและความแน่นอนด้านการเงิน ในจดหมายฉบับเผ็ดร้อนถึงผู้ถือหุ้น บอร์ดกล่าวหาว่าตระกูล Ellison นำโดย Larry Ellison ผู้ร่วมก่อตั้ง Oracle ยังไม่สามารถแสดง “การค้ำประกันเต็มรูปแบบ” ให้กับดีลได้ ในแถลงการณ์วันที่ 19 ธันวาคม WBD ระบุว่าบอร์ด “มีมติเอกฉันท์ว่า ข้อเสนอซื้อหุ้นคืน (tender offer) ที่ Paramount Skydance (‘PSKY’) เปิดตัวเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2025 ไม่ใช่สิ่งที่อยู่ในผลประโยชน์สูงสุดของ WBD และผู้ถือหุ้น และยังไม่เข้าเกณฑ์ ‘Superior Proposal’ ตามเงื่อนไขในข้อตกลงควบรวมกับ Netflix ที่ประกาศไปเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2025” แทนที่จะเป็นหลักประกันที่ชัดเจน ข้อเสนอกลับอิงกับ revocable trust ที่ถูกมองว่า “ทึบแสง” และบอร์ดชี้ว่าสามารถแก้ไขหรือถอนตัวได้ทุกเมื่อ WBD จึงนำมาเทียบกับดีล Netflix ที่ให้มูลค่าราว 27.75 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ซึ่งบริษัทชื่นชมว่าเป็นโครงสร้างที่ “สะอาด” หนุนหลังด้วยเครดิตเรตติ้งระดับลงทุน และยังมีค่าธรรมเนียมเลิกสัญญา (break-up fee) สูงถึง 5.8 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ

ไม่เพียงเท่านั้น WBD ยังเปิดฉากวิจารณ์เป้าหมายซินเนอร์จี้การลดต้นทุนมูลค่า 9 พันล้านดอลลาร์สหรัฐของ Paramount ว่าการตัดรายจ่ายเชิงรุกขนาดนั้นจะ “ทำให้ Hollywood อ่อนแรงลง ไม่ใช่แข็งแกร่งขึ้น” ขณะที่ Paramount ยืนยันว่าข้อเสนอเงินสดล้วนของตัวเองให้มูลค่าเฉพาะหน้าได้ดีกว่าและน่าจะฝ่าด่านกำกับดูแลได้ราบรื่นกว่า ฝั่งบอร์ด WBD ยังคงยืนกรานว่าการจับมือกับ Netflix ซึ่งรวมถึงการแยกเครือข่ายทีวีเชิงเส้นของ WBD ออกไปตั้งเป็นบริษัทใหม่ คือเส้นทางที่เหนือกว่าสำหรับการเติบโตระยะยาวและเสถียรภาพของอุตสาหกรรมโดยรวม