Warner Bros. Discovery 駁回 Paramount 惡意收購，繼續押注 Netflix 世紀合併案

重點摘要

• Warner Bros. Discovery 正式拒絕 Paramount Skydance 開出的 1,084 億美元惡意收購要約，選擇堅持履行與 Netflix 已簽訂、並被董事會視為「更優越」的合併協議。
• WBD 董事會指控 Ellison 家族提出的融資方案欠缺「全面承擔」保證，形容其高度依賴可撤銷信託的結構，相比市值約 4,000 億美元、財務狀況更穩健的 Netflix，構成重大風險。
• 董事會同時否定 Paramount 所聲稱 90 億美元協同效益目標，認為在營運層面過於激進，甚至會損害整體創意產業；相反，Netflix 則已承諾會為 WBD 電影保留院線放映窗口。

圍繞 Warner Bros. Discovery（WBD）的高風險收購戰正式升溫，董事會罕有地公開呼籲股東否決 Paramount Skydance 提出的 1,084 億美元惡意收購要約。即使 Paramount 開出每股 30 美元的全現金條款相當吸睛，WBD 董事會仍將這項提案定調為「次一級」甚至「不切實際」，並再次重申將會堅守早前已簽訂的 Netflix 合併協議。

這次否決的關鍵，落在 WBD 所指的「財務透明度與確定性不足」。在一封措辭強烈的股東信中，董事會指控由 Oracle 聯合創辦人 Larry Ellison 領導的 Ellison 家族，未能為整體融資提供「全面承擔」的保障。WBD 於 12 月 19 日在聲明中指出，董事會「一致認定 Paramount Skydance（『PSKY』）於 2025 年 12 月 8 日提出的要約收購，既不符合 WBD 及其股東的整體利益，亦未達到 WBD 與 Netflix 於 2025 年 12 月 5 日公布之合併協議中所界定的『優越提案』（Superior Proposal）標準」。依據董事會說法，該收購方案並非以穩健擔保為後盾，而是過度依賴一個「不透明」的可撤銷信託架構，隨時可被修改或撤回。相較之下，WBD 強調與 Netflix 達成的交易，每股作價 27.75 美元，結構相對「乾淨」清晰，背後具備投資級別信用支持，並設有高達 58 億美元的解約賠償金，風險與保障條件一目了然。

另外，WBD 也對 Paramount 預估的 90 億美元成本協同效益提出質疑，直言如此激進的削減只會「令好萊塢變得更脆弱，而非更強大」。儘管 Paramount 強調，其全現金收購在即時回報及監管審批方面更具優勢，WBD 董事會仍堅持認為，與 Netflix 的合作——當中包括把 WBD 的線性頻道分拆為新公司——才是兼顧長遠增長與行業穩定的較佳路線。